Как сменить руководителя в ООО по новым правилам?
С 1 сентября 2024 г. факт принятия решения общим собранием участников ООО об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа - руководителя (генерального директора) обязательно нужно удостоверять нотариально. Аналогичное правило установлено и при избрании (назначении) единоличного исполнительного органа единственным участником юридического лица. Данное нововведение в законодательство Российской Федерации предусмотрено вступившим в силу Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
По новым правилам нотариус должен присутствовать при проведении заседания органа юридического лица (общего собрания участников) и выдать свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. В случае, если 100% доли в уставном капитале ООО принадлежит одному лицу, то нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство, и далее самостоятельно направляет в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Ранее заявление подавал новый руководитель компании или нотариус, совершая дополнительное нотариальное действие.
Обязательное удостоверение решения о смене руководителя ООО позволит защитить бизнес от захвата и пресечь мошеннические схемы по незаконной смене генеральных директоров. Аферы со сменой единоличного исполнительного органа считались одной из давних и наболевших проблем в корпоративной сфере. Схема довольно простая: мошенники подделывали протокол собрания участников ООО и «назначали» новым генеральным директором подставную фигуру. Затем фальшивый руководитель с пакетом документов обращался к нотариусу, чтобы засвидетельствовать подлинность своей подписи на заявлении в ФНС, при этом в рамках указанного действия у нотариуса не было полномочий проверить подлинность протокола собрания участников ООО. Таким образом, мошенники получали доступ к счетам компании и использовали ее счета для легализации или вывода теневых средств.
Теперь же эти схемы будут невозможны — до удостоверения решения о смене руководителя нотариус проведет комплексную правовую проверку. В частности, нотариус убедится, что на собрании присутствуют лица, у которых есть право голоса, имеется кворум, подсчет голосов проводится корректно, что интересы отдельных участников общества не ущемляются. Кроме того, нотариус проверит компетенцию органа управления компании, полномочия организатора, личность и полномочия участников собрания. В результате, риски правонарушений при таком сценарии, к примеру: подмена протокола собрания или оказание давления на принимающих решение лиц, сводятся к минимуму.
Удостоверив факт принятия решения, нотариус не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем, или же не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия такого решения единственным участником юридического лица, предоставляет в ФНС заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Это позволяет сократить временные и финансовые затраты заявителей, в том числе на почтовые и курьерские расходы. Закон распространяется на всех юридических лиц, за исключением кредитных и некоммерческих организаций, которые проходят регистрацию через Банк России и Министерство юстиции.