Порядок смены руководителя в обществе с ограниченной ответственностью

Генеральный директор – ключевая фигура в управлении обществом с ограниченной ответственностью (ООО). Он действует от имени компании без доверенности, подписывает договоры, представляет интересы в госорганах и судах, поэтому смена руководителя – это не просто кадровая перестановка, а юридически значимый факт, требующий внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

С 1 сентября 2024 года решение о смене генерального директора компании обязательно должен удостоверить нотариус, что указано в Федеральном законе от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, не кредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Почему нотариус важен в процессе смены генерального директора?

• Нотариус не просто формально присутствует на собрании участников ООО, а проверяет легитимность принятия решений, например, есть ли у лица надлежащие полномочия для принятия решений, что защищает бизнес от рейдерских захватов, фальсификаций и корпоративных конфликтов.

• Фиксирует факт принятия решения в Единой информационной системе нотариата (ЕИС) – это исключает подделку документов.

• Обязан отказать в удостоверении факта принятия решений, ничтожность которых очевидна для нотариуса.

Общий порядок смены руководителя ООО:

• Первый шаг – принятие решения о проведении заседания общего собрания участников общества (если уставом общества решение вопроса об избрании исполнительного органа не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)). Очередное и внеочередное общее собрание участников, по общему правилу, созывается исполнительным органом общества (статья 34, 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). После принятия решения о проведении заседания общего собрания юридического лица заявитель (исполнительный орган общества) обращается к нотариусу с указанием повестки дня общего собрания и времени его проведения. В повестку дня включается вопрос о прекращении полномочий старого руководителя и назначении нового генерального директора.

• Второй шаг – проведение общего собрания участников или заседания коллегиального органа управления (совета директоров) ООО и удостоверение факта принятых на заседании решений нотариусом, заранее приглашенным на собрание общества. Нотариус проверяет полномочия лица, организующего, проведение общего собрания общества, правоспособность юридического лица, правомочность участников и их состав (кворум); выдает свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица/свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица.

• Третий шаг – внесение изменений нотариусом в сведения ЕГРЮЛ путем подачи заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем.

Для единственного участника общества процедура аналогична, с той разницей, что решения принимаются единственным участником.

Таким образом, с 1 сентября 2024 года роль нотариуса в процедуре смены единоличного исполнительного органа ООО стала ключевой: он не только удостоверяет факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа, но и гарантирует легальность всей процедуры. Это снижает риски корпоративных конфликтов и повышает безопасность бизнеса.